证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2023-038
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北京同有飞骥科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未达成暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨
回购注销限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票 2,823,000 股，占公司
目前总股本的 0.58%。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2021 年 2 月 19 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
会第十二次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励
计划授予的激励对象名单。
授予登记完成的公告》
（公告编号：2021-058）
，本次限制性股票计划首次授予股
份已完成登记，相关股份于 2021 年 5 月 31 日上市。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留
授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事
对上述议案发表了独立意见。
销限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于回购注销部分股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-040）。
留授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-041），本次限制性股票激励计划预留
授予股份已完成登记，相关股份于 2022 年 5 月 24 日上市。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事
对 上 述 议 案 发 表 了 独 立 意 见 。 2022 年 5 月 28 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分股份减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2022-049）。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件未达成
暨回购注销限制性股票的议案》。
的公告》
（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性
股票回购注销手续。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述议案发表了独立意见。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（1） 公司业绩考核
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）
的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。因 2022 年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目
标要求，所有激励对象持有的首次及预留授予部分第二个解除限售期已获授但尚
未解除限售的股票应由公司回购注销。
（2） 激励对象离职
根据公司激励计划的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分 6 名激励对象因个人原因离职，故
不再具备激励对象资格，公司将其持有的全部未解除限售的股票进行回购注销。
（1） 回购数量
本次回购注销的首次及预留授予部分第二个解除限售期未达到公司业绩解
除条件的限售股票 2,631,000 股，回购注销首次授予部分 6 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 192,000 股（不含第二个解除限售期未能解除限
售的限制性股票数量），合计回购注销 2,823,000 股的限制性股票。
（2） 回购价格
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，授予价格由 4.77 元/股调整为 4.76 元/股。根据激励计划的规定，回
购价格即为人民币 4.76 元/股。
本次公告后至实际回购操作前，若发生调整回购数量及价格的事项，公司将
根据激励计划的相关规定调整回购数量、回购价格。
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资
金总额为 13,437,480 元。若实际回购时调整回购数量、价格的，则回购所需资金
总额将相应调整。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 484,525,798 股变更为 481,702,798 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东性质
数量 比例 减少 数量 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 112,486,612 23.22% 112,486,612 23.35%
股权激励限售股 5,262,000 1.09% 2,823,000 2,439,000 0.51%
二、无限售条件流通股 366,777,186 75.70% 366,777,186 76.14%
三、总股本 484,525,798 100.00% 2,823,000 481,702,798 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公
司截至 2023 年 4 月 25 日的总股本为 484,525,798 股；本次回购注销事项完成后
的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 2,823,000 元，本次
回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更
登记等相关减资程序。
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销不会影响限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定
性。公司管理团队与核心骨干将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大
股东创造价值。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回
购注销限制性股票的议案》，同意因 2022 年度公司业绩考核未达标、部分首次授
予激励对象离职，公司按照规定程序拟对 2,823,000 股办理回购注销手续。本次
回购价格为授予价格，回购的资金来源为自有资金。
（二）独立董事意见
经核查，公司 2022 年的经营业绩考核未达公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件、部分首次授予激励对象
离职。
我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的限制性
股票，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。
因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票事项。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件是否达成、部分激励对象离职的情况进行
了核查，同意公司根据激励计划的相关规定，以授予价格按照规定程序对
（四）律师意见
上海兰迪律师事务所认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已
经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，
尚需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。本次限制性股票回
购注销原因、回购注销数量及回购价格的相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
七、备查文件
股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
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